コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

当社は、関係法令を遵守し、健全で透明な企業活動を行うため、企業倫理の中核をなすものとして、当社の取締役、執行役員及び従業員全員が遵守・実践すべき「企業理念」及び「行動規範」を定めており、コーポレート・ガバナンスを支える基盤としております。
当社は、経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、取引先、就業スタッフ、従業員並びに社会の信頼に応えるとともに、すべてのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、コーポレート・ガバナンスを重視しております。
当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、取締役会のほか、執行役員会、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会及び営業推進会議を毎月定期的に開催し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査等委員会設置会社
定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 8名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、国内の証券取引所の定める上場規定等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。

社外取締役の活動状況

  出席状況及び発言状況
取締役
三浦一郎
当事業年度に開催された取締役会16回全てに出席いたしました。主に専門分野である経営学の専門家としての知見と経験に基づき、取締役会の意思決定に妥当性及び適正性を確保すべく、適宜必要な意見等を述べました。
取締役 (常勤監査等委員)
岸本雅晴
当事業年度に開催された取締役会16回全てに出席いたしました。また、監査役会3回中全てに出席し、監査等委員会設置会社移行後は、監査等委員会13回全てに出席いたしました。常勤監査役及び常勤監査等委員として多くの主要会議にも出席し、取締役(監査等委員を除く)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定の過程が適切であるかどうか等の観点から、適宜必要な意見等を述べました。
取締役 (監査等委員)
遠藤今朝夫
当事業年度に開催された取締役会16回中14回出席し、監査等委員会13回中11回出席いたしました。主に、公認会計士及び税理士としての専門的な見地などから、取締役(監査等委員を除く)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定の過程が適切であるかどうか等の観点から、適宜必要な意見等を述べました。
取締役 (監査等委員)
渡邊信
当事業年度に開催された取締役会16回全てに出席し、監査等委員会13回全てに出席いたしました。主に、弁護士としての専門的な見地などから、取締役(監査等委員を除く)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定の過程が適切であるかどうか等の観点から、適宜必要な意見等を述べました。

取締役に対するトレーニングの方針

取締役(監査等委員を含む)は、就任時に、会社の実情を把握するため、経営方針について各業務執行役員からのヒアリングを通じて必要な知識を習得しており、また、各取締役は、必要に応じて、外部セミナー・講演会等に参加することにより、必要な知識を習得しており、会社は、こうした機会の提供や費用負担等を行い、各取締役の職責を十分に果たすべく支援を行っております。

会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士は、牧野隆一氏及び守谷徳行氏の2名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める7年以内並びに監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他7名であります。

役員報酬の方針

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2008年5月29日開催の第12期定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)の決議をいただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年5月27日開催の第20期定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち社外取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)の決議をいただいております。また、別枠で、2016年5月27日開催の第20期定時株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションの報酬等の額として年額100,000千円以内の決議をいただいております。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年5月27日開催の第20期定時株主総会において、年額50,000千円以内との決議をいただいております。
監査役の報酬限度額は、2006年5月12日開催の第10期定時株主総会において、年額50,000千円以内との決議をいただいております。

役員報酬額の掲載

2017年2月期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
取締役(監査等委員を除く)報酬 5名 133,915千円 (うち、社外取締役1名 3,000千円)
取締役(監査等委員)報酬 3名 18,936千円(うち、社外取締役3名 18,936千円)
監査役報酬 3名 5,375千円 (うち、社外監査役3名5,375千円)
なお、監査役の報酬の額には、2016年5月27日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって、退任した監査役2名の在任中の報酬の額が含まれております。

持ち合い株式

【政策保有株式の方針】
当社における政策保有株式の方針は、当社の事業活動に関して協働関係にある相手先の株式保有を通じて当社の企業価値を向上に資することであります。
【政策保有株式に係る議決権行使に関する基準】
政策保有株式に係る議決権の行使については、株主価値の毀損を防止し、また、株主価値の増大を図る観点から、取締役会で議案内容を個別に検討し、例えば、取締役の選任及び解任や新株及び新株予約権の有利発行、合併・買収・営業の譲渡・譲受け等の議案については、充分精査したうえで賛否を決定致します。なお、政策保有株式については、取締役会で、毎年、当該会社の業績や不祥事の有無及び当該株式のリターンなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、引き続き保有するか、売却するかを決定してまいります。

(当事業年度)
該当事項はありません。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、総合企画部担当役員を責任者とするIR体制を整備し、株主や投資家からの対話(面談)要請にも積極的に応じています。また、当社の経営戦略や経営計画に対する理解をいただくため、アナリスト・機関投資家向けに、毎年4月に決算説明会、10月に第2四半期決算説明会を開催し、また、個人投資家向けには、年に数回、会社説明会を開催し、直近の四半期決算、本決算のほか、近況報告を行い、その内容を当社WEBサイトに掲載しております。

開かれた株主総会の取り組み

  補足説明
株主総会招集通知の早期発送 2017年5月30日に開催した第21期定時株主総会の招集通知については、21日前(5月8日)に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定 なるべく多くの株主様にご来場いただけるよう、集中日を回避した株主総会を開催したいと考えております。
その他 当社Webサイトにて、株主総会招集通知を掲載しております。

内部通報制度

当社は、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され、適切に活用されるように内部通報規程を整備し、内部通報に係る適切な運用体制を整えております。取締役会は、こうした体制整備の責務を負うとともに、その運用状況を監督しております。