コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

当社グループは、関係法令を遵守し、健全で透明な企業活動を行うため、企業倫理の中核をなすものとして、当社グループの取締役、執行役員及び従業員全員が遵守・実践すべき「企業理念」及び「行動規範」を定めており、コーポレート・ガバナンスを支える基盤としております。
当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、取引先、就業スタッフ、従業員並びに社会の信頼に応えるとともに、すべてのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、コーポレート・ガバナンスを重視しております。
当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、取締役会のほか、執行役員会、内部統制推進委員会及びコンプライアンス委員会を毎月定期的に開催し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンス

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査等委員会設置会社
定款上の取締役の員数 14名
定款上の取締役の任期 1年(ただし、監査等委員は2年)
取締役会の議長 社長
取締役の人数 10名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 4名
社外取締役のうち独立役員に
指定されている人数
4名

独立社外取締役の独立性判断基準

当社取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準が妥当であると考えており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考えとして、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。当社独立社外取締役4名は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、さらに、主要な取引先、大株主の出身ではない等、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同4名を独立役員に指定しております。

社外取締役の活動状況 (2021年2月期)

氏名 出席状況及び発言状況
社外取締役(常勤監査等委員)
中川康太郎
社外取締役(常勤監査等委員)就任後に開催された取締役会16回全て及び監査等委員会12回全てに出席いたしました。常勤監査等委員として多くの主要会議にも出席し、取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定の過程が適切であるかどうか等の観点から、適宜必要な意見等を述べました。
社外取締役(監査等委員)
遠藤今朝夫
当事業年度に開催された取締役会19回全て及び監査等委員会15回全てに出席いたしました。主に、公認会計士及び税理士としての専門的な見地などから、取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定の過程が適切であるかどうか等の観点から、適宜必要な意見等を述べました。
社外取締役 (監査等委員)
長谷川岩男
当事業年度に開催された取締役会19回のうち16回及び監査等委員会15回のうち14回に出席いたしました。これまでの豊富な職歴による経験と幅広い見識に基づき、取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定の過程が適切であるかどうか等の観点から、適宜必要な意見等を述べました。

取締役に対するトレーニングの方針

取締役(監査等委員を含む)は、就任時に、会社の実情を把握するため、経営方針について各業務執行役員からのヒアリングを通じて必要な知識を習得しており、また、各取締役は、必要に応じて、外部セミナー・講演会等に参加することにより、必要な知識を習得しており、会社は、こうした機会の提供や費用負担等を行い、各取締役の職責を十分に果たすべく支援を行っております。

会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士は、高野浩一郎及び守谷徳行の2名であり、また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名であります。
監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人が独立性及び不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制を有していること、当社の会社規模や事業内容を踏まえた上での監査体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、総合的に会計監査人の選定について判断しております。
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。

役員報酬を決定するに当たっての方針と手続

取締役の報酬は、現金報酬と株式報酬型ストックオプションにより構成されております。現金報酬は、事前に過半数の独立社外取締役(監査等委員を含む。)で構成する指名・報酬委員会で役員報酬内規及び個人別報酬について審議し、その結果を取締役会に答申したうえで、取締役会で決議された役員報酬内規の枠内において、取締役会で決議しております。
 また、株式報酬型ストックオプションは、単年度業績達成に対する貢献度及び中期経営計画達成のためのプロセスに対する貢献度などを勘案し、事前に過半数の独立社外取締役(監査等委員を含む。)で構成する指名・報酬委員会で審議し、その結果を取締役会に答申したうえで、取締役会で決議しており、持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能する報酬体系としております。

役員報酬額の掲載

2021年2月期における当社取締役に対する役員報酬は次のとおりであります。
取締役(監査等委員を除く)報酬 8名 123,264千円 (うち、社外取締役一名 一千円)
取締役(監査等委員)報酬 4名 20,094千円(うち、社外取締役4名 20,094千円)
なお、取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
また、取締役(監査等委員)の報酬等の額には、2020年5月27日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、退任した取締役(監査等委員)1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

政策保有株式

【政策保有株式の方針】
当社における政策保有株式の方針は、当社の事業活動に関して協働関係にある相手先の株式保有を通じて当社の企業価値を向上に資することであります。
【政策保有株式に係る議決権行使に関する基準】
政策保有株式に係る議決権の行使については、株主価値の毀損を防止し、また、株主価値の増大を図る観点から、株主総会の議案内容を当社取締役会で個別に検討し、例えば、取締役の選解任や新株及び新株予約権の有利発行、合併・買収・営業の譲渡・譲受け等の議案については、充分精査したうえで賛否を決定致します。なお、政策保有株式については、取締役会で、毎年、当該会社の業績や不祥事の有無及び当該株式のリターンなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、引き続き保有するか、売却するかを決定してまいります。

(2021年2月期)
該当事項はありません

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営企画部担当役員を責任者とするIR体制を整備し、株主や投資家からの対話(面談)要請にも積極的に応じております。また、当社の決算内容、経営戦略及び経営計画などに対する理解を深めていただくため、アナリスト・機関投資家向けに、毎年4月に決算説明会、10月に第2四半期決算説明会を開催し、それらの内容を当社WEBサイトに掲載しております。

開かれた株主総会の取り組み

株主総会招集通知の早期発送    

2021年5月28日に開催した第25期定時株主総会の招集通知については、3週間前(5月7日)に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定 なるべく多くの株主様にご来場いただけるよう、集中日を回避した株主総会を開催したいと考えております。
その他 当社Webサイトにて、株主総会招集通知を掲載しております。

内部通報制度

当社は、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され、適切に活用されるように内部通報規程を整備し、内部通報に係る適切な運用体制を整えております。取締役会は、こうした体制整備の責務を負うとともに、その運用状況を監督しております。

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